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深交所:从严监管 强化上市公司年报事后审查

日前,深交所全面完成上市公司2016年度报告的审查工作。统计数据显示,深交所共发出年报问询函990余份,发函比例过半,共向上市公司提出问题6800余个。根据公司风险程度和问询函回函情况,深交所对外公开问询函及回函200余份。

“年报事后审查一直是深交所履行一线监管职责的重要环节。”深交所有关负责人表示,今年,深交所在中国证监会的领导下,坚决落实依法全面从严监管要求,以问题和风险为导向,通过多样、有效的审查方式,不断强化上市公司年报事后审查。

重点关注六大问题

“从审查情况看,2016年度报告的审查不仅问询力度更大,而且关注面更广、更有深度。”深交所有关负责人介绍。

深交所在2016年年报审查过程中,重点关注上市公司财务报表真实性、会计审计情况、标的资产业绩承诺实现及商誉减值情况、信息披露合规性、公司治理及规范运作情况、社会责任信息披露情况这六大问题。

第一,深交所在审查过程中紧盯公司财务报表真实性。针对存在退市风险、重组后有业绩承诺、实施股权激励计划、拟申请撤销退市风险警示等情形的公司,深交所高度关注其财务报表的真实性。深交所关注的重点包括:公司是否存在销售收入造假情况;公司成本费用是否少计,特别是成本结转的准确性;严防年底突击交易造利润,关注交易的必要性及是否具有商业实质。

第二,深交所加强会计审计监管。深交所在审查中重点关注公司会计处理事项是否符合会计准则的要求,防止会计差错对投资者决策造成影响。同时,深交所进一步强化中介机构责任,督促其归位尽责。

第三,深交所重点关注标的资产业绩承诺实现及商誉减值情况。

近年来,并购重组高估值、高溢价现象往往伴随着交易各方的业绩对赌,标的资产无法兑现业绩则成为部分公司发展的重要隐患。对于年报中披露已完成业绩承诺的公司,深交所通过审查公司重组前后客户变动、毛利率是否出现异常、是否变更审计机构等情况,发现个别公司可能存在利用销售造假、资金循环等手段“兑现”业绩承诺的问题。

第四,深交所严把信息披露合规关。深交所关注上市公司是否按照年报编报规则的要求,完整披露管理层讨论分析、重大事项等重要内容。对于以定期报告代替临时报告披露义务等违规情形,深交所重点关注并及时采取监管措施。深交所还关注相关公司对行业信息披露的执行情况,引导公司持续提升信息披露有用性。

第五,深交所紧密追踪公司治理、规范运作情况。在审查过程中,深交所重点了解上市公司“三会”运作及董监高勤勉履职情况;关注公司利润分配方案的合规性,针对可能存在现金分红不合规情形的公司,逐家问询并要求限期说明;查看公司关联交易是否履行了必要的审议程序,是否在授权额度范围内;关注公司股东、董监高及其他相关方承诺完成情况,对未履行解决同业竞争、减少关联交易等承诺的情况及时公开。而针对存在控制权之争情形的公司,深交所重点关注公司是否存在损害股东利益、限制股东权利的情形。

深交所:从严监管 强化上市公司年报事后审查

第六,深交所强化社会责任信息披露的审查。在2016年年报事后审查中,深交所对上市公司开展节能环保工作的情况进行了重点关注。

推动审查方式升级

在上市公司2016年年报事后审查过程中,深交所采用多样、有效的审查方式,提升了工作的效率和质量。

“深交所高度重视2016年年报事后审查工作,为此精心布局、提前部署。”深交所有关负责人介绍,深交所先后完成实施分类监管动态调整、推进风险预判、制定审查方案、优化审查系统等各项准备工作,并对重点公司及审计机构进行约谈,确保年报披露和审查工作的顺利开展。

在事后审查中,深交所依托分类监管评级体系,基于营运能力、盈利能力、偿债能力、公司治理和规范运作等维度下的四十余项指标,对公司风险进行预先排查分类。

在此基础上,深交所进一步优化审查方案,做到有的放矢。深交所以行业监管小组为单位,对高风险公司探索双重审查、交叉审查、小组复核相结合的多层次年报审查模式,并建立会计、重组、公司治理等专业小组把关机制,确保审查工作的有效性、针对性。

深交所有关负责人介绍,在年报事后审查过程中,深交所紧盯上市公司重要违规线索,一旦发现,立即启动处分程序。深交所重点关注的情形包括:业绩变脸、重大会计差错更正、以定期报告代替应当履行的临时报告披露义务、相关方未按规定履行承诺、关联交易未履行审议程序等。

统计数据显示,深交所共对46家公司启动纪律处分程序,向近100家公司发出监管函。共有340余家公司根据监管要求发布补充或更正公告。

在年报事后审查过程中,深交所根据违规事实和情节,将相关问题线索及时上报证监会,或提请派出机构协助调查。此外,深交所结合年报事后审查情况,对可能存在控制权不稳定、业绩造假、信息披露违规等风险的公司进行了全面摸底排查,并将相关情况上报证监会,通报各地派出机构,加强监管协作,做好高风险公司监管。

深交所有关负责人表示,下一步,深交所将继续贯彻落实依法全面从严监管理念,切实履行一线监管职责,促进深市多层次资本市场长远健康发展。

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