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中介机构不合规定“撂倒”山西焦化逾50亿资产重组

  证券日报见习记者 王明贺

  6月21日晚间,山西焦化(行情600740,诊股)发布一则利空消息,公司历时一年半时间进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过,更让人难以接受的是证监会披露的未获通过的原因。

  不合规评估机构成为重组“拦路石”

  证监会称,申请材料显示,本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据,其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定,有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

  《上市公司重大资产重组管理办法》显示,第十七条规定中明确规定,资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。第四条则规定,上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  显然从证监会的否决意见中,主因在于山西焦化所聘请的评估机构不合格,但是山西焦化此前却公告称中介机构完全“够格”,拥有相关资质,足够胜任本次重组工作。

  根据山西焦化重组预案中显示,公司聘请中企华作为资产评估机构,儒林作为采矿权评估机构,国昇元作为土地估价机构。而查阅证监会2017年4月份发布的从事证券期货业务资产评估机构目录,除了北京中企华在列外,负责矿权评估的山西儒林和山西国昇元这两家山西本地评估机构均没有此资质,且名单中也未见山西省评估机构现身名单,而这两家机构也没有公开宣传自己有这个资质。

  也就是说,这两个机构确实不合规定,但为何又会出现中企华、山西儒林和山西国昇元这三家评估机构同时参与此次重大资产重组的资产评估?

  公告显示,根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》,山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中,涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责,据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责,除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。

中介机构不合规定“撂倒”山西焦化逾50亿资产重组

  以此为据,中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估,而标的公司的采矿权价值则由儒林对采矿权单独进行了评估,土地评估交由山西国昇元。就这样,三家评估机构按此分工前后完成了两次评估(一次补充评估),并于2016年12月,相关标的资产评估报告得到了山西焦煤集团、山西国资委发函核准,之后重组方案也得到了山西国资委的批复同意。

  就这样,从预案“出炉”到6月21日“上会”前,关于这两家评估机构的资质问题一直被意外“忽视”,当最终因此被否时众人大呼吃惊,谁又应该为这高达50亿的二次资产重组“买单”?到底应该让谁来“红红脸,出出汗”?!

  重磅重组被否谁之过

  2015年底,背负巨大业绩压力的山西焦化便选择停牌重组,并于4个月后披露重组预案,拟向大股东山焦集团(焦煤集团子公司)发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权,后经几度调整,交易价格定为48.92亿元,并募集配套资金6.5亿元,也就是此次资产重组总额共计55亿元左右。

  对于这次重组,无论是山西国资委、焦煤集团还是上市公司都对于此次重组寄予厚望:通过这次重组,山西焦化的业绩将明显改善,山焦集团控股不力的局面也将完全改善,另外焦煤集团作为山西省组建国有资本运营公司改革试点,此举也是为其旗下优质资产逐步证券化的重要探索。

  但即便如此,方案甫一“出炉”,并不被市场所认可:虽然这家由山西省与央企中煤能源(行情601898,诊股)共建的大型煤企业绩不错,确实可以给山西焦化业绩上的改善,但是却无法拿到实际控股权,只能是联营公司,对主营业务实际影响并不是很大,更何况中煤华晋的业绩波动也很明显。不过,最让市场担心的还是核心资产王家岭仅拥有临时采矿权证,这显然会增加未来经营不确定性,2014年山西焦化曾发起的类似收购便因此而夭折。

中介机构不合规定“撂倒”山西焦化逾50亿资产重组

  不出意外,山西焦化随后便收到了证监会多达36条的反馈意见,直指中煤华晋的业绩波动、采矿权等问题,但山西焦化随后也组织相关方撰写了100多页的回复公告。从停牌到最终等待上会一年半时间,几易方案,耗费大量精力、财力,再加上山西加速推进国企国资改革的背景下,所以相关各方对此次过会并不是很悲观,但最终却是被这样“戏剧化”的否了!

  在市场“炸开锅”的同时,复牌后的山西焦化当天也以大跌近6个点收盘,投资者用“跑路”表明了自己的态度。

  不禁要问:这么“低级”的错误为何能够出现在如此重量级的重组中?是众高管们不熟悉规则还是独立财务顾问银河证券等中介机构“选择性”忽视?又为何突然成为“撂倒”重组的绊脚石?

  重组费用打水漂了且不说,此次重组的夭折会影响山西焦化的运营安排,自然也会打乱焦煤集团对上市公司的资产运作计划,细想这样的错误都能出现,谁又可堪大任?这对未来想加速推进旗下资产证券化的山西众国企来说,这样的教训无疑是深刻的!

  (王明贺)

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